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法國電力集團（簡稱EDF）是一家典型的國有企業(yè)，總部設在巴黎，也是全球排名前5的公用事業(yè)公司。2020年，EDF銷售額為690億歐元，員工總數為165200人，業(yè)務分布在歐洲、南美洲、北美洲、亞洲、中東和非洲等地，在2020年《財富》世界500強中位居110名。
EDF專業(yè)從事電力，從工程設計到配送，業(yè)務主要包括發(fā)電和配電，電廠的設計、建造和拆除，能源交易和運輸。EDF近90%的發(fā)電實現脫碳，其發(fā)電主要來源于核能，其中核能占發(fā)電量的76.5%，水力發(fā)電占9.8%，天然氣占8.4%，燃油占1%，煤炭占0.4%，其余占3.8%。
EDF的可再生能源業(yè)務在歐洲處于領導地位，旗下有一家可再生能源子公司EDF Renewables，主要是在歐洲和北美為自身和第三方開發(fā)、建設、運營和維護可再生能源項目，目前也進軍巴西、中國、印度、南非和中東等新興地區(qū)，在海上風電以及儲能等可再生能源行業(yè)的其他領域擁有強大的地位。
EDF在上市前作了較長時間的準備，采取了整體考慮、分階段推進的做法，改造為股份制公司，將原本一體化的發(fā)電、輸電和配電進行拆分，并將輸電業(yè)務作為獨立子公司進行運營，實現了發(fā)電與輸電法律上的分開，同時輸電服務也對其他發(fā)電企業(yè)公平開放，于2005年11月21日成功實現了整體掛牌上市，從一家國有獨資企業(yè)轉變?yōu)閲医^對控股的股份制公司。

一、法國政府和股東對EDF的監(jiān)管

EDF目前的股權架構如下：法國政府持有83.68%，機構和散戶投資者持有14.94%，員工持有1.36%股份，庫存股占0.02%。EDF自2016年4月3日起，以同一股東名義登記至少兩年的繳足股份自動享有雙重投票權。由于法國政府擁有EDF的絕大部分股權，法國國家參股管理局（APE）、法國核安全管理局（ASN）、法國能源監(jiān)管委員會（CRE）、政府審計機構等多個機構都對EDF進行監(jiān)管，貫徹政府這個大股東的意志是必然的。
法國國家參股管理局（APE）是一個隸屬于法國經濟和財政部的專門機構，旨在通過維護國家利益來履行國家股東的職能，負責提出并實施法國政府及相關部委的決定和政策。APE代表國家作為EDF最大的股東，負責檢查EDF的戰(zhàn)略實施及財務情況，擔當法國政府和企業(yè)的中間人。EDF需向APE提交一份關于公司主要財務和定性數據的計分卡報告；EDF需定期組織會議，至少每年一次向APE介紹公司的戰(zhàn)略和財務績效；EDF任何投資操作或任何特定審計任務均需通知APE。
由于EDF的行業(yè)特性，它還受到法國核安全管理局（ASN）、法國能源監(jiān)管委員會（CRE）和政府審計機構的相關監(jiān)管。ASN主要負責幫助監(jiān)測法國地區(qū)核領域的安全和輻射，并負責保護和告知法國公眾。CRE主要是確保符合能源政策的終端客戶的電力和天然氣市場的正常運作，包括企業(yè)接入能源監(jiān)管網絡并監(jiān)控其正常運營與發(fā)展、監(jiān)控能源和二氧化碳市場的交易等。
此外，EDF還會受到政府審計機構的監(jiān)管，EDF的經濟和財務評估均需要通過政府審計機構的核實。EDF需向政府審計機構報告其薪酬情況、水電優(yōu)惠情況及配電優(yōu)惠情況等。EDF也必須接受由議會執(zhí)行的審計程序，EDF直接控股的多數子公司被政府審計機構監(jiān)管。
除政府股東的監(jiān)管外，機構和散戶投資者的持有股份保證了國家控股與私人資本的有效結合，員工持股也調動了企業(yè)員工的積極性，共同參與董事會治理。而且，由于EDF是上市公司，必須遵守上市公司的法律和公共部門實體的特定標準，增加公司治理的透明度，通過多年運作也形成了較為清晰規(guī)范的公司治理，在保證國家有效監(jiān)管的同時，體現了較好的市場靈活性，是法國國企改革成功的典范。

二、EDF的公司治理模式

盡管EDF屬于大陸法系的法國，但公司治理選擇的是單層制，只設置董事會，而不設監(jiān)事會，董事會集執(zhí)行職能與監(jiān)督職能于一身，也就是海洋法系公司治理模式，而非大陸法系公司治理模式。
EDF現有董事會成員18人，其中11人是由股東大會任命的，11人中有董事長兼CEO 1人和獨立董事5人，其他5人選派需考慮法國政府的建議，由股東大會任命；1人為法國政府代表董事，由法國國家股權局局長擔任；另外6人為員工代表董事，由員工選舉產生（根據法國關于國企股份化的法律規(guī)定，必須有1/3的員工代表）。EDF董事長兼CEO是由法國總統(tǒng)根據董事會推薦意見簽署法令任命的。根據法國憲法第13條的規(guī)定，董事長兼CEO的任命是根據法國國民議會（French National Assembly）和參議院(Senate)的常設委員會意見任命的。Jean-Bernard Lévy（中文名：樂維）從2014年11月開始出任EDF董事長兼CEO，2019年5月再次被選舉續(xù)任，擁有代表公司行使的最高權利。
董事會受股東大會委托，主要職責包括：決定公司的業(yè)務方向和確保其實施；明確公司的戰(zhàn)略、財務及科技目標；董事會在委員會審議后再進行審議關于年度預算、中期計劃、任何公司發(fā)展戰(zhàn)略外的重大業(yè)務等。
董事會下設五大委員會，分別是審計委員會、企業(yè)責任委員會、核承諾監(jiān)測委員會（Nuclear Commitments Monitoring Committee）、任命、薪酬和治理委員會（Appointments,Remuneration & Governance Committee）、戰(zhàn)略委員會。
審計委員會成員有8名，包括股東大會選舉的委員會主席1名、3名由股東大會選舉的委員及4名員工代表委員。其主要職責為：監(jiān)控企業(yè)準備財務信息的過程并做出任何保證其完整性的建議；監(jiān)控內部控制、風險管理和內部審計系統(tǒng)，并對會計和財務信息進行準備及處理；監(jiān)察法定審計師履行職責的情況，確保他們的獨立性。
企業(yè)責任委員會成員有6名，包括委員會主席1名（由獨立董事?lián)危?名由股東大會選舉的委員及3名員工代表委員。其主要職責為：就集團的戰(zhàn)略、集團承諾和政策及其實施情況，在道德、合規(guī)和企業(yè)責任方面進行審查；審查執(zhí)行委員會氣候負責人向企業(yè)責任委員會提交的報告，與董事長和執(zhí)行委員會的氣候問題負責人共同確定董事會確定氣候變化對集團的所有影響，以及董事會工作及戰(zhàn)略中的氣候變化問題；定期向董事會通報公司的氣候戰(zhàn)略；與董事長一起確保企業(yè)責任委員會和董事會定期檢查碳中和軌跡的實施情況。
核承諾監(jiān)測委員會（Nuclear Commitments Monitoring Committee）成員有6名，包括由1名委員會主席（由股東大會選舉的）、3名委員成員（由股東大會選舉的）及2名為員工代表委員。其主要職責有監(jiān)測核能的價值責任及相關規(guī)定的變化，就相關問題發(fā)表意見；基于資產戰(zhàn)略分配的負債匹配規(guī)則；檢查公司資產管理的結果，并對此類管理專用資產財務風險的構成、管理和控制規(guī)則進行證實；向董事會提供關于內部控制程序的意見，核設施更換費用、乏燃料及融資放射性廢物的管理和處置費用。
任命、薪酬和治理委員會成員有4名，包括委員會主席1名（由獨立董事?lián)危⒂晒蓶|大會選舉的1名委員、1名法國政府代表委員、1名員工代表委員。其主要職責分為三方面：
一是在任命方面，委員會就股東委任董事向董事會提出建議。負責監(jiān)督潛在候選人的選擇過程，并執(zhí)行對候選人的審查；向董事會提議、制定和更新適用于董事的多元化政策，并監(jiān)督政策的執(zhí)行情況。
二是在薪酬方面，委員會對商法典中提及的公司管理人員薪酬政策進行審查并發(fā)表意見，以及用于確定和發(fā)布包括董事長兼CEO薪酬的所有因素以及各種利益的原則和標準，并將此意見提交董事會審議，同時委員會主席也會將此意見提交法國經濟和財政部。委員會向董事會提交其對薪酬政策的意見，以及通過股東大會根據董事的職責來確定分配金額的條款和條件。
三是在治理方面，委員會監(jiān)督與公司相關的治理問題并確保在公司法人機構內實施，可能會考慮到董事會職能或權力及其內部規(guī)則的變化程序來提出建議。每年它都會對董事會及其委員會的運作進行評估，每三年都會由獨立外部咨詢顧問進行正式評估工作。
戰(zhàn)略委員會成員有9名，包括董事長兼CEO擔任委員會主席、3名由股東大會選舉的委員成員、1名法國政府代表及4名員工代表。其主要職責是對董事會針對公司主要戰(zhàn)略方向的觀點進行審查；根據EDF中央社會和經濟委員會的觀點來擬定公司戰(zhàn)略方向；負責集團的R&D政策。

三、EDF的董事薪酬激勵

董事會的總薪酬是由固定薪酬和浮動薪酬構成，各占50%，分配規(guī)則如下：
（1）固定部分由有關董事平均分配；50%固定年度部分在分配的財政年度內支付，并且在下一個財政年度開始時支付剩余的50%；
（2）董事之間浮動部分的分配是基于根據會議不同類型（董事會或委員會）應用變動系數，同時也取決于每位董事?lián)蔚奶囟毼唬ㄎ瘑T會成員或主席）。如對于董事參加董事會會議則系數為2，董事會成員參加委員會會議系數為1，委員會主席的系數為2。浮動部分除以整個年度的總系數，以確定系數的單位價值，浮動薪酬會在下一年度全部被支付。
對于股東大會根據法國政府推薦任命的董事，法國經濟和財政部部長在2018年1月5日簽署的命令規(guī)定，分配薪酬的15%上繳法國國家預算，剩余的85%支付給董事。對于根據2014年8月20日命令第4條任命的法國國家代表，他/她有權為履行其職責而獲得的任何報酬上繳給國家預算。
此外，法國對國企高管薪酬是進行控制的，根據2012年7月26日第915號法令的規(guī)定，董事長兼CEO高管的年度薪酬不得超過450,000歐元。此前，EDF董事長2011年的年薪高達1,560,000歐元。2020年2月7日的任命、薪酬和治理委員會會議審議了有關董事長兼CEO的薪酬政策，并決定向董事會建議維持其薪酬項目的確定原則和標準。
根據任命、薪酬和治理委員會的建議，董事會于2020年2月13日舉行會議決定維持董事長兼CEO的固定年度薪酬為450,000歐元。因此，2020年EDF董事長兼CEO樂維沒有收到任何在EDF控制的公司中擔任職位的報酬，或任何EDF控制的公司提供任何形式的報酬，公司未向董事長兼首席執(zhí)行官分配股票期權，同樣也沒有紅利免費分配給董事長兼CEO。

四、對我國國有企業(yè)公司治理的借鑒啟示

第一，整體上市是國有企業(yè)混改的重要途徑。在法國政府的批準下，EDF盡管經過多次改制進行“資本開放”，但仍然保持著國家絕對控股的地位，這與核電行業(yè)的特殊性有著緊密關聯(lián)。為實現國家控股與私人資本的有效結合，并發(fā)揮員工持股的積極性，EDF采取了整體上市的方式，實現國家控股和私人資本的結合，既能體現國家大股東的政策意圖，又能很好的發(fā)揮資本市場完善公司治理的優(yōu)勢。?
目前我國國企積極穩(wěn)妥推進混合所有制改革，一個重要方向就是讓混改企業(yè)整體上市成為公眾公司，上海、深圳、山東等地的混合所有制改革都是采取這種模式，在混改過程中應當繼續(xù)推進混改整體上市，將混改企業(yè)發(fā)展成為公眾公司，推動國企公司治理水平邁上新的臺階。
第二，以管資本為主推進國資監(jiān)管。法國政府作為EDF集團的最大股東，通過國家參股管理局（APE）作為國家股東代表行使股東權利。這個只有60余名工作人員的機構并不直接參與EDF的日常經營活動，而是通過委派代表和會同有關部門檢查EDF的經營管理計劃（如資本運作計劃、商業(yè)合作計劃與協(xié)議、研發(fā)項目等）開展工作，給外界展示出一個精干、專業(yè)、高效的形象。不過與法國電信Orange公司相比，EDF受到的政府監(jiān)管更為嚴格一些。由于行業(yè)性質原因，EDF還受到法國核安全管理局（ASN）及法國能源監(jiān)管委員會（CRE）的監(jiān)管。
當前我國國企改革也在推進從管企業(yè)為主向管資本為主的轉變，要進一步清晰界定政府與企業(yè)的關系，厘清國資委、兩類公司、國企之間的權責邊界，既有利于保障企業(yè)的日常經營管理的自主性，又有利于保障政府的有效監(jiān)管。
第三，注重董事會成員來源的多元化和董事差異化激勵。EDF董事會專業(yè)委員會設置完整，發(fā)揮了專業(yè)建議的作用。董事成員構成多元，既有德克夏銀行董事長、法國花旗銀行總經理、房地產公司副行政總裁這樣的企業(yè)高管，又有法國歐洲與國際事務部秘書長、財政部財政及復蘇監(jiān)察總局局長這樣的政府官員，還有圣戈班集團人力資源和數字化轉型高級副總裁這樣的專業(yè)人士。因此，EDF董事會中既有政府代表的董事，也有獨立董事，還有員工代表董事，充分體現了政府、公眾、員工等各方的利益，這對于落實董事會職權起到了很好的促進作用。同時，對于不同類型的董事，對于履職激勵實施差異化管理，并考慮國企屬性，對董事長兼CEO采取一定的限薪舉措。
當前，國企改革三年行動推進中一個的重要任務是規(guī)范董事會建設、落實董事會職權，在董事會應建盡建、配齊建強的推進過程中，需要注重董事會成員的多元化，充分發(fā)揮外部董事、獨立董事、職工董事的作用，促進董事會職權落實。同時，對于獨立董事、外部專職董事、外部兼職董事、內部執(zhí)行董事等不同類型董事的履職考核需要實施差異化的激勵。
來源：中智咨詢研究院