關(guān)鍵詞：中央企業(yè)；依法治企；合規(guī)管理；企業(yè)治理現(xiàn)代化
推動中央企業(yè)全面加強合規(guī)管理，提升依法治企水平，加快法治央企建設步伐，是全面貫徹習近平法治思想、堅定不移走中國特色社會主義法治道路、建設法治中國的必然要求。黨的二十大報告明確指出：“必須更好發(fā)揮法治固根本、穩(wěn)預期、利長遠的保障作用，在法治軌道上全面建設社會主義現(xiàn)代化國家。”“推進多層次多領域依法治理，提升社會治理法治化水平。發(fā)揮領導干部示范帶頭作用，努力使尊法學法守法用法在全社會蔚然成風。”這些重要論斷為中央企業(yè)強化依法治企和合規(guī)管理指明了著力方向、提供了根本遵循。
一、強化合規(guī)管理的四重意義
當前，中央企業(yè)正處于全面深化改革的關(guān)鍵階段，積極構(gòu)建和完善中國特色社會主義現(xiàn)代企業(yè)制度是國企改革的主要方向，而落實中國特色社會主義現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求就是企業(yè)經(jīng)營管理必須依法合規(guī)。因此，強化合規(guī)管理在中央企業(yè)改革發(fā)展中意義重大。
（一）加快建設世界一流企業(yè)的突出任務
眾所周知，我國已多年穩(wěn)居世界第一大出口國地位，也已成為全球最大的對外直接投資流出國。隨著國家對企業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略和對接服務“一帶一路”戰(zhàn)略的支持力度不斷加大，我國企業(yè)的國際化發(fā)展迎來快速推進和更大空間。與此同時，國際化經(jīng)營過程中的合規(guī)風險隨之而來，尤其在歐美發(fā)達國家市場，如果對合規(guī)風險重視不夠、應對不力，可能遭受巨大損失。在境外經(jīng)營中，企業(yè)形象往往代表國家形象。中央企業(yè)加快建設世界一流企業(yè)，應更加重視嚴格合規(guī)管理、模范遵守國際通行規(guī)則和所在國法律，堅持誠信經(jīng)營，恪守商業(yè)信用，注意保護環(huán)境，參與公益事業(yè)，旗幟鮮明地反對商業(yè)賄賂，認真負責地履行社會責任，為樹立中國企業(yè)良好國際形象發(fā)揮主力軍作用。
（二）推進企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求
多年來，中央企業(yè)在完善制度體系等方面取得了長足進步，但在制度設計上還沒有充分體現(xiàn)依法治企和合規(guī)管理的理念和原則，偏重于行政化的治理思維和治理方式，缺乏依法合規(guī)管理的長效機制，與現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法治理念和法治化治理要求還存在一定差距。中央企業(yè)要實現(xiàn)高效治理，必須擺脫行政化的治理思維模式，深入開展依法治企和合規(guī)管理，努力優(yōu)化依法治理體系，大膽創(chuàng)新合法合規(guī)制度設計，大力推進企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化，持續(xù)推進企業(yè)管理能力提升。
（三）抓好風險控制實現(xiàn)永續(xù)發(fā)展的必要條件
進入新發(fā)展階段，中央企業(yè)迫切需要強化底線思維，提升合規(guī)風險導向，并在明確經(jīng)營風險偏好的基礎上，對所經(jīng)營業(yè)務的法律合規(guī)風險進行實時監(jiān)控和防范。從理論上看，以風險為導向的合規(guī)管理體系，以風險識別為基礎，以合規(guī)管理為工具，著重強調(diào)結(jié)合業(yè)務實際，推動風險治理前移，推進合規(guī)規(guī)則與具體業(yè)務的深度融合。在實踐中，ISO37301《合規(guī)管理體系要求及使用指南》關(guān)于公司治理機構(gòu)和最高管理層的要求提出，應確保在組織內(nèi)分配和溝通相關(guān)角色的職責和權(quán)限，治理機構(gòu)應確保最高管理層根據(jù)合規(guī)目標的實現(xiàn)情況進行衡量，對最高管理層運行合規(guī)管理體系的情況進行監(jiān)督，最高管理層應為建立、開發(fā)、實施、評價、維護和改進合規(guī)管理體系，分配足夠和適當?shù)馁Y源，確保戰(zhàn)略和運營目標與合規(guī)義務之間的一致性以及合規(guī)績效與人員績效考核相結(jié)合。由此可見，對于中央企業(yè)來說，強化合規(guī)管理必不可少。
（四）樹立誠信守法標桿的本質(zhì)要求
中央企業(yè)主要分布在關(guān)系國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領域，是國民經(jīng)濟的重要支柱，其生產(chǎn)經(jīng)營活動極大地影響到上下游產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)。一方面，誠信守法是社會主義市場經(jīng)濟的基石，中央企業(yè)的性質(zhì)、地位和作用必然要求其在誠信守法經(jīng)營上走前列、做表率、創(chuàng)一流。如果中央企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中不能模范做到守法合規(guī)，不但會擾亂正常的市場經(jīng)濟秩序，甚至還有可能損害其他經(jīng)濟主體的利益，進而使社會各界對中央企業(yè)產(chǎn)生不好的印象和評價，造成不良的社會影響。另一方面，面對激烈的市場競爭環(huán)境，中央企業(yè)要想做強做優(yōu)做大，實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展，必須積極倡導“合規(guī)是經(jīng)營底線”“合規(guī)創(chuàng)造價值”等理念，推動自身管理模式創(chuàng)新，使企業(yè)各項決策和經(jīng)營管理活動依法合規(guī)。因此，加強合規(guī)管理是中央企業(yè)樹立誠信守法良好形象，防范化解經(jīng)營風險，提升管理效能的重要保障。
二、強化合規(guī)管理的政策內(nèi)涵及原則要求
從中央企業(yè)合規(guī)管理歷程看，先后經(jīng)歷了探索試點階段（2014—2017年）、全面推廣階段（2018—2021年），如今進入了深入提升階段。2022年8月，為深入貫徹習近平法治思想，進一步推動中央企業(yè)切實加強合規(guī)管理，不斷提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，有力保障深化改革與高質(zhì)量發(fā)展，國務院國資委正式印發(fā)了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》為中央企業(yè)強化合規(guī)管理提供了政策依據(jù)和行動指引。
（一）強化合規(guī)管理的政策內(nèi)涵
按照《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的界定，合規(guī)是指企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關(guān)規(guī)章制度等要求。合規(guī)管理，是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導向，以企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責等有組織、有計劃的管理活動。
強化合規(guī)管理是中央企業(yè)切實有效防范經(jīng)營風險的關(guān)鍵制度性措施，是新發(fā)展階段健全公司治理，確保企業(yè)經(jīng)營管理良性循環(huán)、穩(wěn)健發(fā)展的迫切需要。結(jié)合中央企業(yè)經(jīng)營管理實際，強化合規(guī)管理的內(nèi)涵可以概括為“治理完善、經(jīng)營合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠信”。其核心目的就是打造職責分工清晰、機制運行順暢、合規(guī)意識牢固、風險防控有效的合規(guī)管理體系，推動依法治企與合規(guī)管理能力水平提升，為中央企業(yè)持續(xù)、健康、協(xié)調(diào)、科學發(fā)展保駕護航。
（二）強化合規(guī)管理的原則要求
中央企業(yè)強化合規(guī)管理，打造合規(guī)管理體系，應當遵循五個方面原則要求：
一是堅持黨的領導。充分發(fā)揮企業(yè)黨委（黨組）領導作用，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署有關(guān)要求，把黨的領導貫穿合規(guī)管理全過程。二是堅持全面覆蓋。將合規(guī)要求嵌入經(jīng)營管理各領域各環(huán)節(jié)，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現(xiàn)多方聯(lián)動、上下貫通。三是堅持權(quán)責清晰。按照“管業(yè)務必須管合規(guī)”要求，明確業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門職責，嚴格落實員工合規(guī)責任，對違規(guī)行為嚴肅問責。四是堅持務實高效。建立健全符合企業(yè)實際的合規(guī)管理體系，突出對重點領域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重要人員的管理，充分利用大數(shù)據(jù)等信息化手段，切實提高管理效能。
強化合規(guī)管理，重在從企業(yè)戰(zhàn)略高度推動合規(guī)管理工作，明確各層級合規(guī)職責，打造事前制度規(guī)范、事中動態(tài)監(jiān)管、事后監(jiān)督問責的全覆蓋、全鏈條，一體多面、多維互動的合規(guī)管理體系，將合規(guī)管理要求納入企業(yè)治理范疇，深度融入生產(chǎn)經(jīng)營，嵌入業(yè)務全流程，落實到各崗位，實現(xiàn)業(yè)務各環(huán)節(jié)的合規(guī)指引。
（一）強化事前制度規(guī)范，健全合規(guī)管理保障機制
1.優(yōu)化完善制度體系
深化國企改革，按照現(xiàn)代公司分權(quán)制衡的治理理念，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全合規(guī)管理組織架構(gòu)，確保公司依法規(guī)范運行。完善以公司章程為核心的通用制度體系，依法規(guī)范各層級規(guī)章制度管理，及時開展制度立、改、廢，不斷優(yōu)化、完善制度體系，有效銜接合規(guī)管理、全面風險管理、內(nèi)部控制、審計、紀檢監(jiān)察等管理體系。制定并實施法治建設指導意見、“三重一大”決策實施細則、領導人員履行推進法治建設職責實施細則和任務清單等。持續(xù)提高制度執(zhí)行力，把制度建設貫穿于資源配置、權(quán)力行使和監(jiān)督落實全過程，充分發(fā)揮紀檢、審計、內(nèi)控、合規(guī)等監(jiān)督部門的職能作用，跟蹤督促制度體系執(zhí)行情況，推動依法治企各項機制和制度落實到位。
2.健全合規(guī)建設責任制度
形成黨委（黨組）主要負責人負總責、分管領導具體負責、首席合規(guī)官牽頭落實、合規(guī)管理部門具體實施、各部門共同推進的合規(guī)管理工作機制。企業(yè)主要負責人是推進合規(guī)建設第一責任人，對重要工作親自部署、重大問題親自過問、重點環(huán)節(jié)親自協(xié)調(diào)、重要任務親自督辦。首席合規(guī)官負責落實合規(guī)建設工作，確保企業(yè)合法合規(guī)運營。企業(yè)領導班子其他成員協(xié)助推進企業(yè)合規(guī)建設工作，確保各項業(yè)務合規(guī)開展。
3.完善內(nèi)控流程制度
內(nèi)控制度包括:明確合理的職責分工制度；嚴格的審批檢查制度；健全的會計制度和企業(yè)管理制度；嚴密的保管保衛(wèi)制度；有效的內(nèi)部審計制度；崗位人員的嚴格培訓。內(nèi)控環(huán)節(jié)的責任是確保遵循所有相關(guān)適用的法律規(guī)范，減少法律風險；業(yè)務經(jīng)營活動若未遵循所有相關(guān)適用的法律規(guī)范而導致法律訴訟、公司經(jīng)濟損失或企業(yè)形象受損的，明確相關(guān)人員承擔的責任；內(nèi)控制度需要根據(jù)情況的變化及時更新完善。
（二）強化事中動態(tài)監(jiān)管，打造合規(guī)管理約束機制
1.形成全要素參與的合規(guī)監(jiān)管合力
一是從制度流程上規(guī)制日常管理行為。制定企業(yè)法律合規(guī)風險防控指引等各類操作性指導文件，從崗位操作層面保證運作合規(guī)。用 HSE 管理的思路和方法，不斷查找薄弱點、暴露問題項，持續(xù)整改，防止演變?yōu)榉砂讣?。二是深化法律參與和論證。以風險較大的項目合作、投資并購等業(yè)務為重點，強化法律論證，落實法律風險應查盡查。發(fā)揮法律人員風險把關(guān)作用，從議事規(guī)則上保障法律人員參與涉法事項決策，確保決策和重大經(jīng)營行為依法合規(guī)。三是努力打造四支隊伍，即議事講規(guī)矩、辦事高效的管理運營隊伍，素質(zhì)過硬、精干能干的專業(yè)合規(guī)人員隊伍，為依法合規(guī)治企提供組織人才保障。 四是建立合規(guī)管理信息系統(tǒng)，明確合規(guī)管理信息系統(tǒng)的功能設置、業(yè)務流程全面梳理與合規(guī)要求嵌入以及合規(guī)風險動態(tài)監(jiān)測的要求，加強合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務、投資、采購等其他信息系統(tǒng)的互聯(lián)互通，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共用共享。
2.完善企業(yè)合規(guī)的運行機制健全工作機制，將合規(guī)審查作為經(jīng)營管理的必經(jīng)環(huán)節(jié)，對存在重大違規(guī)行為的事項“一票否決”。厘清工作職責，明確業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門的職責邊界，完善審查標準、流程和重點。開展后評估，定期對審查意見采納情況進行梳理分析，針對問題及時整改。強化責任追究，企業(yè)領導未采納合規(guī)審查意見，違規(guī)決策產(chǎn)生重大風險、造成重大損失的要嚴肅問責；合規(guī)管理人員因重大過失未發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題，給企業(yè)造成嚴重損失的，也要追究相應責任。進一步明確合規(guī)管理具體制度或?qū)ｍ椫改蠎P(guān)注的重點領域包括反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務管理、數(shù)據(jù)保護以及合規(guī)風險較高的業(yè)務等，為中央企業(yè)完善合規(guī)管理制度體系指明了方向。
3.健全合規(guī)考核評價體系
把合規(guī)委員會履職情況、首席合規(guī)官制度落實、重大決策合法性審核等作為重要指標，對各單位合規(guī)管理和法治建設第一責任人職責落實情況進行全面客觀評判，并將考核結(jié)果納入公司業(yè)績考核體系。建立企業(yè)依法合規(guī)建設指標體系，開展企業(yè)合規(guī)建設評估，對暴露出的違規(guī)行為、風險事件及法律問題，認真分析評價，深挖管理漏洞，提出防范措施，切實將評價成果運用于合規(guī)管理提升。
（三）強化事后監(jiān)督問責，健全合規(guī)管理問責機制
1.嚴守法律風險紅線
突出法律風險紅線意識，加大重大改革方案法律論證把關(guān)力度，嚴格執(zhí)行重大事項法律審查機制，嚴格糾紛案件管理，強化案件過錯責任追究，對因失職造成損失的嚴肅問責。嚴守廉潔風險紅線。構(gòu)建以黨委主導、紀委牽頭的紀檢監(jiān)督、巡察監(jiān)督、審計監(jiān)督、法律監(jiān)督、業(yè)務監(jiān)督“五位一體”大監(jiān)督體系，切實織牢織密監(jiān)督防護網(wǎng)，把黨的政治優(yōu)勢、組織優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為企業(yè)治理優(yōu)勢。加強法治文化建設，將依法合規(guī)要求作為紅線和標尺，把依法合規(guī)理念落實到每個崗位、每名員工，以崗位責任落實為抓手，推進形成依法治理、依法決策、依法運營、依法監(jiān)督、依法維權(quán)的管理自覺和辦事依法、遇事找法、解決問題用法、化解矛盾靠法的氛圍機制。
2.強化違規(guī)問責處理
企業(yè)外部的法律規(guī)定及監(jiān)管規(guī)定是具有強制性的，企業(yè)必須遵守，否則就會面臨法律制裁、監(jiān)管機構(gòu)的處罰。實行問責管理和嚴格處罰，加大對違規(guī)經(jīng)營決策人員的懲處力度，將決策行為納入問責體系，倒逼決策者依法規(guī)范作出決策。加大依法合規(guī)考核問責力度，把高管人員依法辦事能力、依法合規(guī)行為、員工法治素質(zhì)、企業(yè)規(guī)章制度建設等納入考核評價內(nèi)容,落實問責制度，公司重大經(jīng)營活動因未經(jīng)法律審核，或者雖經(jīng)審核但未采納正確法律意見而造成重大損失的，追究相關(guān)人員責任。
3.注重信用管理評價
設計科學的信用管理流程，構(gòu)建完善的信用風險管控機制。對內(nèi)完善制度管理體制機制，使員工履職有據(jù)可守，員工獎懲有據(jù)可查，員工維權(quán)有據(jù)可依。對外服務致力于誠信經(jīng)營，踐行對外服務承諾。高度關(guān)注政府信用機構(gòu)對企業(yè)的規(guī)定要求，對違反法律法規(guī)的失信客戶，實施聯(lián)合懲戒。暢通問題反饋渠道，優(yōu)化反饋流程，提高處置效率。
總之， 在當前國際競爭越來越體現(xiàn)為規(guī)則之爭、法律之爭的大背景下，中央企業(yè)面臨的國內(nèi)外環(huán)境和風險挑戰(zhàn)日趨復雜嚴峻，必須加快提升依法治企和合規(guī)管理水平，確保改革發(fā)展各項任務在法治軌道上穩(wěn)步推進。新征程上，中央企業(yè)應持續(xù)深化改革，嚴格按照法律法規(guī)、公司管理規(guī)定進一步強化合規(guī)管理，持續(xù)推進企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化，為深化改革與高質(zhì)量發(fā)展提供更加有力的支撐保障。
來源：麗莎聞道（作者：周麗莎）
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